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提交与货物有关的单据是卖方义务

案例H

2013年2月,美国甲公司向中国乙公司按照CIF日本大阪100美元的条件购买2000辆摩托车并在香港签署045号合同。合同约定装船期为当年3月31日之前,甲公司向乙公司提供商品检验证明、装箱单据和申请销售普惠制待遇的表格等。之后,甲公司与香港丙公司签订9902号合同,以每辆110美元的价格向丙公司转卖从中国乙公司购买的摩托车。

为了确保履行9902号合同,甲公司多次致电乙公司,询问装船事宜并要求乙公司按期装船。3月31日,乙公司致电甲公司,要求按照合同约定提供货物装船所必须的单据。但甲公司并未依约提供单据,导致乙公司拒绝按照合同规定的日期发货。在此情况下,甲公司通过购买其他国家的摩托车来履行9902号合同并向仲裁机构提交了对乙公司的违约索赔请求。

在仲裁中,甲公司认为,045号合同约定的由买方提供装船单据等与国际惯例不符,系打字错误,因为在收到卖方货物前,买方不可能向卖方提供任何商品检验的文件。由于乙公司未能及时发货导致货物转卖合同无法履行而产生的全部损失,包括货物差价、运费和合理利润等应当由乙公司承担。

点评

本案的争议焦点是提交与货物有关的单据的法律义务应当由哪方当事人承担。

装运单据是买方提取货物、办理报关手续、转售货物以及向承运人或保险公司请求赔偿的重要文件。按照国际惯例,在绝大多数情况下,应当由卖方向买方提供有关的装运单据。《国际贸易术语解释通则2010》规定,在CIF条件下,卖方应当自行负担费用并毫不迟延地向买方提供预期约定的目的地港所使用交货凭证、运输单证或相等的电子单证等。《联合国国际货物销售合同公约》第34条规定,如果卖方有义务移交与货物有关的单据,卖方必须按照合同规定的时间、地点和方式移交这些单据。如果双方当事人没有约定交付单据的义务,则应当按照贸易惯例和诚信原则予以处理。

本案中,作为买方的甲公司多次催促作为卖方的乙公司备货并如期装船,而乙公司并未及时回电解释,也没有按照合同规定的期限履行装船义务。乙方在仲裁中援引的抗辩理由——应当由买方提供相关装船单据不能予以支持。实践中,买方在收到货物之前,根本不可能知道卖方货物情况,因而无法提供任何与货物相关的单据,否则与合同的履行直接相悖。尽管045号合同约定由卖方提供装船单据,即使不是因为打字错误,也是违反贸易惯例和合同执行目的的,因此合同的上述约定无效,045号合同没有得以履行的原因在于乙公司违约。

依据《联合国国际货物销售合同公约》第74条,作为违约方的乙公司应当承担的责任范围包括受害方遭受的实际损失和所失利益,也就是通常所说的直接损失和间接损失。本案中,甲公司签订了转卖合同,因此除了045号合同的标的数额之外,甲公司还有另外一项预期收益,即通过丙公司转售合同货物而可能取得的预期利润。同时,由于乙公司不能按时提供货物,导致甲公司向另外的企业购买摩托车,导致费用支出增长,这些转买交易的费用应当由乙公司承担。

《联合国国际货物销售合同公约》第77条规定,声称对方违反合同的一方,必须按照情况采取合理措施,减轻由于乙方违反合同引起的损失,包括利润方面的损失。如果不采取这种措施,违反合同的乙方可以要求从损害赔偿数额中扣除原来可以减轻的损失数额。这就是受害方负有应当避免损失扩大义务的原则。

本案中,由于乙公司没有履约,导致甲公司为了履行9902号合同不得不通过其他渠道购买货物。而摩托车价格在交货期间发生重大变化,不断上涨,由此甲公司不得不支付相当的费用。甲公司要求乙公司补偿实际购买货物价差部分的理由充分,仲裁庭支持甲公司要求乙公司补偿额外支出的价差的请求。

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